Как и многие английские производители автомобилей, компания AC Cars выпускала малыми сериями спортивные автомобили с рядным шестицилиндровым двигателем Bristol небольшого объёма, в том числе 2-местный родстер AC Ace. Это был автомобиль с алюминиевым кузовом ручной сборки на пространственной раме из стальной трубы. Двигатели производства Bristol Cars были спроектированы BMW ещё до Второй мировой войны, и в 1960-е годы считались устаревшими. В 1961 году Bristol решила прекратить производство своих двигателей и использовать на своих машинах двигатель Ford Zephyr (2,6 литра).
В сентябре 1961 года бывший американский автогонщик Кэррол Шелби (Carroll Shelby) отправил фирме AC Cars письмо с предложением построить машину с двигателем V8 и с его изменениями в конструкции. AC Cars согласилась при условии, что будет найден подходящий двигатель. Сначала Кэррол Шелби предложил заказ Chevrolet, но получил отказ. Ford, желающий создать автомобиль, который смог бы соперничать с Chevrolet Corvette предложил новый двигатель Ford Windsor 260 HiPo («High-Performance») с тонкостенным блоком, который мог быть использован в этом начинании.
В январе 1962 механики AC Cars изготовили прототип шасси под номером CSX0001 с двигателем Ford Windsor 221 V8. После тестирования и доводки двигатель и коробка передач были сняты, а шасси 2 февраля 1962 года было отправлено воздушным путём Шелби в Лос-Анджелес. Его команда менее чем за восемь часов на нем установила двигатель и трансмиссию и начала дорожные испытания.
